Embora não se trate de novidade, o tema relativo aos aspectos tributários dos contratos de rateio de despesas ainda pode gerar questionamentos para as empresas que desejem adotar essa prática. Diante disso, vale conferir esse artigo para estar atualizado dos mais recentes entendimentos fiscais sobre o tema.
O que é o contrato de rateio de despesas?
Inicialmente, é relevante saber que o contrato de rateio de despesas, também conhecido como contrato de compartilhamento de custos ou despesas, ou, ainda, cost sharing agreement, é um contrato que não possui expressa previsão legal, ou seja, é um contrato atípico.
Por meio deste contrato, pessoas jurídicas distintas, pertencentes a um mesmo grupo econômico, estabelecem o compartilhamento de custos e despesas. Assim, uma das empresas do grupo fica responsável pelo pagamento, de forma centralizada, de todos os custos e despesas, devendo cada uma das demais empresas realizar o respectivo reembolso dos valores gastos em seu benefício.
Além de ser um contrato atípico, não há, na legislação tributária, previsão específica a respeito do tratamento fiscal que deve ser a ele atribuído. Por este motivo, surgiram algumas divergências entre o entendimento dos contribuintes e das autoridades fiscais em relação ao regime tributário a ele aplicável, especialmente no que diz respeito aos reembolsos realizados, bem como à dedutibilidade dos valores repassados a título de reembolso.
Em um primeiro momento, as autoridades fiscais entendiam que os pagamentos realizados pelas empresas a título de reembolso tinham natureza de remuneração pela prestação de serviços e, portanto, entendiam que tais valores estariam sujeitos à incidência de contribuição ao PIS, COFINS e Imposto sobre Serviços (ISS), além de deverem ser incluídos nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL.
Posteriormente, porém, as próprias autoridades fiscais passaram a aceitar as transações realizadas por empresas a título de reembolso de despesas no âmbito de contratos de cost-sharing, desde que algumas condições fossem observadas, conforme será apresentado a seguir.
Solução de Consulta COSIT nº 8/2012
Em 2012, analisando estrutura internacional que envolvia contrato de cost-sharing, a RFB proferiu entendimento no sentido de que as despesas administrativas reembolsadas no contexto de um contrato de rateio de despesas seriam dedutíveis se:
a) comprovadamente corresponderem a bens e serviços efetivamente pagos e recebidos;
b) forem necessárias, usuais e normais nas atividades das empresas;
c) o rateio se der mediante critérios razoáveis e objetivos, previamente ajustados, devidamente formalizados por instrumento firmado entre os intervenientes;
d) o critério de rateio for consistente com o efetivo gasto de cada empresa e com o preço global pago pelos bens e serviços, em observância aos princípios gerais de Contabilidade;
e) a empresa centralizadora da operação de aquisição de bens e serviços apropriar como despesa tão-somente a parcela que lhe couber segundo o critério de rateio.
Entendimento manifestado pela RFB na Solução de Divergência COSIT nº 23/2013
No ano de 2013, a RFB manifestou entendimento similar na Solução de Divergência COSIT nº 23/2013. Nessa ocasião, entendeu a RFB que os valores repassados a título de reembolso poderiam ser considerados dedutíveis da base de cálculo do IRPJ, desde que algumas condições fossem observadas:
a) serem custos e despesas necessárias, normais e usuais, devidamente comprovadas e pagas;
b) serem calculadas com base em critérios razoáveis e objetivos, previamente ajustados e formalizados;
c) corresponderem ao efetivo gasto de cada empresa;
d) que cada empresa se aproprie exclusivamente de suas próprias despesas, de acordo com os critérios formalizados no acordo;
e) ser mantida escrituração destacada de todos os atos relacionados ao rateio de despesas;
f) sejam relativas a despesas de back-office.
Sendo obedecidos os critérios acima mencionados, entende a RFB que os valores recebidos pela pessoa jurídica centralizadora, ou seja, a que realiza os pagamentos de forma centralizada em nome das demais, a título de reembolso, não integram a base de cálculo da contribuição ao PIS e da COFINS. Ademais, a apuração de créditos relativos à contribuição ao PIS e à COFINS deve ser feita de forma individualizada por cada empresa do grupo econômico, devendo o rateio discriminar os custos e despesas imputados a cada empresa, para fins de cálculo dos mencionados créditos.
Mais recentemente, nas Soluções de Consulta COSIT nº 94/2019 e nº 149/2021, a RFB confirmou o entendimento manifestado na Solução de Divergência COSIT nº 23/2013.
Recentes julgamentos do CARF
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) também possui acórdãos tratando do assunto do rateio de despesas. O que se discute, muitas vezes, é a qualificação de um determinado contrato (e reembolso respectivo) como sendo um rateio de despesas puro. Nesse sentido, recentemente, no acórdão nº 9303-012.980, de 17/03/2022, definiu-se que os valores recebidos pela pessoa jurídica centralizadora das despesas estariam sujeitos à incidência de contribuição à COFINS uma vez que estaria caracterizada a prestação de serviços. Ou seja, nesse caso, ainda que se tenha admitido a figura do rateio de despesa, entendeu-se que a situação fática se amoldaria mais a uma prestação de serviços do que ao rateio propriamente dito.
De maneira geral, o CARF admite o contrato de rateio, para fins de cálculo não incidência de PIS, COFINS, IRPJ e CSLL (e sua dedutibilidade na empresa que reembolsa), desde que sejam observadas as condições estabelecidas pela RFB, e que foram mencionadas acima.
Como exemplo, podemos citar trecho da ementa do Acórdão nº 1201-004.776, julgado em 2021, no qual entendeu-se pela viabilidade do contrato de rateio de despesas: “O contrato de rateio de despesas é atípico, mas sua utilização é plenamente admitida na jurisprudência desse E. CARF, desde que estejam claras as regras de compartilhamento das despesas e seja possível verificar em termos fático-probatórios os valores suportados pelo contribuinte”.
Conclusão
Conforme vimos, o tema do contrato de rateio de despesas, apesar de não ser novo, ainda gera discussões. A boa notícia para as empresas é que, se forem atendidas as condições definidas pela RFB, há boas chances de as autoridades fiscais considerarem que os repasses feitos dentro desse tipo de contrato sejam reembolso de despesas que podem ser dedutíveis, do lado das empresas que realizam os repasses, e não sujeitos à incidência de IRPJ, CSLL, contribuição ao PIS e COFINS, do lado da empresa que centraliza os pagamentos e recebe os reembolsos.
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